Sprzedaż licencji Microsoft: Office, Windows Server i SQL Server po migracji do Microsoft 365

Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku C-128/11 (UsedSoft przeciwko Oracle) uznał, że prawo do dystrybucji kopii programu wyczerpuje się z chwilą jej pierwszej sprzedaży w EOG za zgodą uprawnionego. Producent nie może więc zakazać dalszej odsprzedaży. Wyrok stawia jednak cztery warunki i wszystkie muszą być spełnione naraz.

Piąty element dokłada wyrok C-166/15 (Ranks): przedmiotem obrotu jest uprawnienie i dokumentacja, nigdy nośnik z nagraną kopią. Dlatego nie wysyłamy płyt ani obrazów instalacyjnych. Kupujący instaluje program ze źródła producenta, a od nas dostaje uprawnienie i komplet dowodów.

Cały proces sprowadza się do udowodnienia, że licencja jest Twoja, że jest wieczysta i że przestajesz jej używać. Reszta to formalności, które prowadzimy po naszej stronie. Zgłoszenie zaczynasz w kreatorze na stronie sprzedaj licencje, a przed zgłoszeniem warto wiedzieć, co dokładnie masz: to pokazuje inwentaryzacja oprogramowania.

Od strony podatkowej sprzedaż licencji jest świadczeniem usług, a nie dostawą towaru, i u czynnego podatnika VAT co do zasady wchodzi ze stawką 23 procent. Szczegóły rozliczenia opisujemy w osobnym artykule na blogu, bo temat jest szerszy niż jedna sekcja.

Najczęstszy przypadek, z jakim przychodzą do nas polskie firmy, wygląda tak: w szafie leżą licencje z programu Open License, potocznie MOLP, kupione między 2010 a 2021 rokiem, firma przeszła na Microsoft 365 i nikt nie wie, co z nimi zrobić. Microsoft zamknął ten program dla nowych zakupów 1 stycznia 2022 roku, więc dokupić do niego nic już nie można, a Software Assurance dawno wygasło.

Zamknięcie programu nie unieważniło jednak samych licencji. Uprawnienie wieczyste nie ma daty ważności i Microsoft potwierdził przy wygaszaniu programu, że klienci zachowują pełne prawa do tego, co w nim kupili. Dla firmy, która ich nie używa, oznacza to konkretną rzecz: to nie jest zaległość do posprzątania, tylko pozycja majątkowa, którą wolno spieniężyć na podstawie wyroku C-128/11.

Podobnie wygląda sytuacja licencji z MPSA, umowy ramowej zamkniętej dla nowych klientów w połowie 2025 roku, oraz części L z umów Enterprise Agreement. Wszystkie trzy programy dostarczyły firmom uprawnienia wieczyste, których dziś nie da się kupić od producenta w tym samym rocznikowym wariancie, a popyt na nie istnieje właśnie dlatego, że nowa sprzedaż tych roczników się skończyła.

Jedna rzecz wymaga sprawdzenia przed zgłoszeniem, bo decyduje o wartości: czy pozycja w umowie to licencja wieczysta, czy najem. Open Value Subscription wygląda w papierach podobnie do Open Value, ale nie zostawia po sobie żadnego uprawnienia i nie podlega odsprzedaży. Jak rozróżnić te programy, rozkładamy na stronie o licencjach wolumenowych Microsoft, a cały kontekst zamknięcia MOLP opisujemy w artykule o tym, co zrobić z licencjami Open License po końcu programu.