Jak sprzedać nieużywane licencje wieczyste

Nieużywane licencje wieczyste, takie jak Office, Windows Server czy SQL Server, można legalnie sprzedać, jeśli spełniają cztery warunki z wyroku TSUE C-128/11: pierwsza sprzedaż w EOG, licencja bezterminowa, pełna zapłata i trwałe odinstalowanie kopii u sprzedającego.

Większość firm o tym nie wie, i to jest zaskakująco kosztowna niewiedza. Po migracji do Microsoft 365, po restrukturyzacji, po tym, jak serwer wymieniono na maszynę wirtualną w chmurze, gdzieś w rejestrze zostają licencje, których nikt już nie uruchamia. To nie jest odpad. To jest aktywo, które ma realną wartość rynkową, i ktoś inny chętnie kupi je taniej niż nową licencję.

Kto siedzi na tym aktywie i o tym nie wie

Trzy sytuacje powtarzają się najczęściej:

• Firma po migracji do Microsoft 365. Wieczyste licencje Office 2019 czy 2021 Professional Plus, które kiedyś stały na każdym komputerze, po przejściu na subskrypcję po prostu leżą w rejestrze razem z płytami instalacyjnymi i kluczami na naklejkach.
• Firma w restrukturyzacji. Redukcja zatrudnienia albo zmiana infrastruktury zwalnia stanowiska licencyjne, o których dział finansowy zwykle nawet nie wie, że istnieją jako osobna pozycja majątku.
• Postępowanie upadłościowe. Syndyk odzyskujący wartość z majątku firmy rzadko traktuje licencje oprogramowania jako aktywo do spieniężenia, mimo że prawnie nie różnią się od innego majątku ruchomego, który wolno sprzedać.

We wszystkich trzech przypadkach mechanizm jest ten sam: nikt nie zadał pytania „czy to coś jest jeszcze warte", bo licencja nie wygląda jak aktywo. Wygląda jak stary klucz produktu w arkuszu kalkulacyjnym.

Co wolno sprzedać, a czego nie wolno

To najważniejsza tabela w tym artykule, bo błąd tutaj kosztuje więcej niż brak sprzedaży: oferowanie czegoś, czego nie wolno sprzedać, jest po prostu nielegalne, niezależnie od dobrej wiary sprzedającego.

Zasada jest prosta: jeśli płaciłeś raz, bezterminowo, prawdopodobnie możesz sprzedać. Jeśli płacisz co miesiąc albo co rok za dalsze korzystanie, prawie na pewno nie możesz.

Czy można sprzedać część floty licencji, nie całą

Tak. Jeśli firma ma 50 licencji Office, z których używa 30, może sprzedać dokładnie 20 nieużywanych stanowisk, a resztę zostawić w rejestrze. Każda sprzedawana pozycja przechodzi tę samą czteropunktową weryfikację osobno, więc częściowa sprzedaż floty jest równie legalna, jak sprzedaż całości.

Co z licencjami bez faktury, kupionymi wiele lat temu

Brak faktury nie musi definitywnie wykluczać sprzedaży, ale znacząco komplikuje weryfikację i obniża wartość oferty. Warto sprawdzić archiwum księgowe, poprzedniego dostawcę albo dokumentację z audytu sprzed lat: często faktura istnieje, tylko nikt jej nie szukał tam, gdzie trzeba.

Czteropunktowa checklista prawna przed wystawieniem oferty

1. Pierwsza sprzedaż w EOG. Sprawdź fakturę pierwotną: kto sprzedał licencję i gdzie, po raz pierwszy.
2. Licencja jest wieczysta, nie subskrypcyjna. Sprawdź umowę: czy przewiduje korzystanie bezterminowo za jednorazową opłatą.
3. Licencja została w pełni opłacona. Licencje promocyjne, NFR albo mocno rabatowane edukacyjne zwykle nie kwalifikują się jako odpowiadające pełnej wartości rynkowej.
4. Trwałe odinstalowanie u Ciebie. Zanim sprzedasz, musisz przestać używać tej kopii i to udokumentować.

Warto dodać: nawet po spełnieniu tych czterech warunków, zgodnie z wyrokiem TSUE C-166/15 (Ranks) nie przekazujesz kupującemu żadnego pliku instalacyjnego, obrazu ISO ani kopii zapasowej. Kupujący pobiera oprogramowanie ze źródła producenta, a od Ciebie dostaje uprawnienie i dokumentację.

Oświadczenie o odinstalowaniu: dlaczego jest niezbywalne

To dokument, bez którego cała transakcja nie ma prawnej podstawy, więc warto rozumieć dokładnie, co powinien zawierać:

• Pełne dane sprzedającego (nazwa firmy, NIP) i dane licencji (produkt, edycja, numer umowy).
• Oświadczenie, że kopia oprogramowania została trwale odinstalowana ze wszystkich urządzeń sprzedającego i zaprzestano jej używania.
• Datę odinstalowania i podpis osoby uprawnionej do reprezentacji firmy.

Bez tego dokumentu kupujący, i każdy przyszły audytor po jego stronie, nie ma dowodu, że ta sama licencja nie działa równolegle w dwóch miejscach. To pierwsza rzecz, o którą zapyta poważny nabywca, i pierwsza rzecz, którą sprawdza bramka weryfikacji prawnej na giełdzie licencji.

Jak działa wycena

Wartość odsprzedaży zależy od kilku czynników: produktu i edycji, wieku licencji, tego, czy producent nadal sprzedaje ją jako nową (co utrzymuje popyt), oraz kompletności dokumentacji. W praktyce realna cena rynkowa dobrze udokumentowanej licencji wieczystej mieści się zwykle w przedziale 30 do 50% ceny katalogowej odpowiadającej jej nowej licencji wolumenowej. Licencja z pełnym łańcuchem własności i bez luk w dokumentacji sprzedaje się bliżej górnej granicy tego przedziału; licencja z niepełną dokumentacją, o ile w ogóle przejdzie weryfikację prawną, sprzedaje się bliżej dolnej.

Proces sprzedaży krok po kroku

1. Wycena self-serve. Wpisujesz produkt, edycję i liczbę stanowisk, dostajesz szacunkową wartość bez rozmowy z handlowcem.
2. Test czterech warunków. Kreator sprawdza, czy licencja w ogóle kwalifikuje się do sprzedaży: subskrypcje są odrzucane automatycznie na tym etapie.
3. Podpisanie oświadczenia o odinstalowaniu. Generujemy dokument, Ty go podpisujesz.
4. Weryfikacja prawna. Oferta trafia do kolejki weryfikacji: sprawdzamy dokumentację przed publikacją, nie po sprzedaży.
5. Publikacja na giełdzie z jawną ceną. Kupujący widzi cenę i łańcuch własności od razu, bez „zapytaj o cenę".
6. Sprzedaż. Prowizję (10%) płaci sprzedający. Kupujący płaci dokładnie tyle, ile widział przy ofercie, bez dodatkowej prowizji.

Ile to zajmuje czasu

Wycena self-serve zajmuje kilka minut: wpisujesz produkt, edycję i liczbę stanowisk, i od razu widzisz szacunkową wartość. Test czterech warunków i podpisanie oświadczenia o odinstalowaniu to zwykle jedno popołudnie, jeśli faktura pierwotna i umowa licencyjna są pod ręką. Najdłuższym etapem bywa weryfikacja prawna, bo to moment, w którym ktoś faktycznie sprawdza dokumenty, a nie tylko odhacza formularz: w zależności od kompletności dokumentacji trwa to od kilku dni do dwóch tygodni. Od momentu publikacji oferty do sprzedaży czas zależy już od popytu na dany produkt, nie od Ciebie.

Najczęstsze błędy sprzedających

• Próba sprzedaży subskrypcji. Najczęstszy błąd: ktoś próbuje sprzedać pozostały okres Microsoft 365 albo Adobe Creative Cloud. To nigdy nie przejdzie weryfikacji, bo subskrypcje są z definicji nieprzenoszalne.
• Brak faktury pierwotnej. Bez niej nie da się potwierdzić ani pierwszej sprzedaży w EOG, ani pełnej zapłaty. Warto poszukać jej w archiwum księgowym, zanim zgłosisz ofertę, nawet jeśli licencja ma już kilka lat.
• Zwłoka z odinstalowaniem. Sprzedający czasem podpisuje oświadczenie o odinstalowaniu, ale kopia nadal działa na jednej zapasowej maszynie. To unieważnia całą transakcję, jeśli wyjdzie na jaw później.
• Zaniżanie albo zawyżanie oczekiwań cenowych. Licencja bez kompletu dokumentów nie osiągnie górnej granicy przedziału 30 do 50%, niezależnie od tego, jak bardzo sprzedającemu na tym zależy.

Restrukturyzacja i upadłość: dlaczego syndyk powinien to sprawdzić

W postępowaniu upadłościowym czy restrukturyzacyjnym majątek firmy jest inwentaryzowany drobiazgowo: nieruchomości, sprzęt, wierzytelności. Licencje oprogramowania wieczystego nagminnie umykają temu procesowi, bo nie mają formy fizycznej i nikt nie traktuje ich jako osobnej kategorii aktywów. A jednak prawnie nie różnią się od innego majątku ruchomego, który wolno spieniężyć na rzecz wierzycieli, o ile spełniają te same cztery warunki co każda inna odsprzedaż. Dla syndyka czy zarządcy to zwykle łatwe pieniądze, których po prostu nikt wcześniej nie zauważył w bilansie.

Co dzieje się z licencją po sprzedaży

Kupujący otrzymuje uprawnienie, dokumentację i miejsce w łańcuchu własności, nie plik instalacyjny. Instalację pobiera bezpośrednio ze źródła producenta: portalu licencyjnego Microsoft, strony Adobe albo Autodesk, przy użyciu numeru umowy, który właśnie nabył. To bezpośrednia konsekwencja wyroku TSUE C-166/15 (Ranks): przenosi się prawo, a nie nośnik. Dla sprzedającego oznacza to też, że po sprzedaży nie ma żadnego zobowiązania do wsparcia technicznego czy instalacji: transakcja kończy się na przekazaniu dokumentów.

Czy trzeba zgłaszać sprzedaż producentowi

Nie, zgoda producenta nie jest wymagana do ważności transakcji, zgodnie z wyrokiem UsedSoft. Część producentów, w tym Microsoft, prowadzi własne portale rejestracji licencji (na przykład VLSC), w których zmiana właściciela nie jest ani obowiązkowa, ani konieczna dla legalności odsprzedaży. Rejestracja bywa wygodna dla kupującego przy przyszłym wsparciu, ale jej brak nie unieważnia samej sprzedaży, o ile cztery warunki zostały spełnione i udokumentowane.

Skala zjawiska w Polsce

Migracja do Microsoft 365 objęła w ostatnich latach większość średnich i dużych polskich firm, a każda z nich wcześniej kupowała licencje Office, Windows Server czy SQL Server w modelu wieczystym. Restrukturyzacje i zmiany infrastruktury, przejście na maszyny wirtualne zamiast fizycznych serwerów, dokładają kolejne pozycje do tej samej kategorii. Realistyczny szacunek jest prosty: jeśli Twoja firma kiedykolwiek kupowała licencje wieczyste i od tego czasu zmieniła sposób pracy, prawdopodobieństwo, że gdzieś w rejestrze leży nieużywana, sprzedawalna licencja, jest wysokie.

Zacznij od wyceny

Jeśli podejrzewasz, że Twoja firma ma takie licencje, pierwszy krok jest darmowy i nie wymaga konta: sprawdź sprzedaż licencji oprogramowania i policz, ile realnie są warte Twoje nieużywane stanowiska. Jeśli wolisz najpierw kupić coś taniej niż sprzedawać, to samo w drugą stronę robi giełda używanych licencji oprogramowania: jawne ceny, bez konta, bez „zapytaj o cenę". A jeśli zarządzasz całym rejestrem licencji firmy, cały proces, od zarządzania licencjami oprogramowania, przez gotowość audytową, po wycenę sprzedażową, jest częścią jednego planu opisanego na cenniku.